Lo que decidió la junta directiva de Tim sobre la red. Hechos, números, comentarios y las duras reacciones de Vivendi y Merlyn
La red de Tim pasará a manos de los estadounidenses del fondo KKR.
Esto es lo que decidió el consejo de administración de Tim sin la aprobación -o más bien con la oposición- del mayor accionista de Tim, el grupo francés Vivendi.
A continuación se detallan los detalles de la decisión del consejo de administración de la ex Telecom Italia.
CÓMO VOTÓ LA JUNTA DE TIM SOBRE KKR
El consejo de administración de TIM aprobó por mayoría, 11 votos a favor y tres en contra, la venta de la red al fondo americano KKR.
QUIÉN VOTÓ Y CÓMO
El representante del CDP, Giovanni Gorno Tempini, no estuvo presente. Los tres votos en contra, según Repubblica , serían los de los tres concejales independientes Giulio Gallazzi, Ilaria Romagnoli y Marella Moretti.
OFERTA DE KKR PARA LA RED TIM
La oferta de KKR valora la red fija en hasta 22 mil millones de euros y permite al grupo una reducción de deuda de aproximadamente 14 mil millones de euros.
LOS TIEMPOS DE VENTA DE LA RED TIM
Se espera que la transacción se complete para el verano de 2024.
SPARKLE QUEDA FUERA DE FUNCIONAMIENTO
En cambio, Tim rechaza la oferta no vinculante de Kkr sobre Sparkle "considerada insatisfactoria". El director general Pietro Labriola tiene el mandato de negociar y verificar la posibilidad de recibir una oferta vinculante de mayor valor una vez finalizada la due diligence, cuyo plazo se ha ampliado hasta el 5 de diciembre.
EL PRECIO DE LA TRANSACCIÓN
El precio fijado para la transacción es de 18.800 millones de euros, que podría aumentar en 400 millones si los incentivos sectoriales entran en vigor a finales de 2025 y en otros 2.500 millones si se produce la famosa fusión con Open Fiber, actualmente imposible por razones antimonopolio.
LOS PRÓXIMOS PASOS SEGÚN REPUBBLICA
Repubblica escribió: “Según la hoja de ruta aprobada ayer, para llegar al cierre definitivo de la operación, previsto para el verano de 2024, Labriola deberá realizar dos pasos preparatorios. En primer lugar, agrupar "la red primaria, la actividad mayorista y la participación en Telenergia" dentro de Fibercop, sociedad de la que se escindió la red secundaria hace dos años y medio. El segundo paso será vender a KKR el 58% de Fibercop que actualmente está en manos de Tim. Esta será la etapa en la que se definirá la parte en efectivo de la operación, que debería ascender a 6,5 mil millones, dado que Kkr ya había pagado 1,8 mil millones por el 37,5% de Fibercop y recientemente acordó con los bancos un préstamo de 10,5 mil millones. Sólo en ese momento intervendrá el Mef, que ha destinado 2.500 millones para comprar el 100% de Sparkle y hasta el 20% de la caja que controlará la red. Junto a KKR y el Mef, el fondo F2i también entrará en escena pagando mil millones por una participación de entre el 10 y el 15%. Así, al final, el desembolso de efectivo de Kkr ascenderá a unos 4.000 millones para poseer el 65% de la empresa de red".
EL EFECTO PARA TIM
«Al final, Tim se beneficiará de una sólida estructura de capital con un ratio entre deuda neta y Ebitda inferior al doble», se lee en el comunicado de prensa de ayer por la tarde. D
TENSIONES ENTRE TIM Y VIVENDI SOBRE EL PAPEL DEL MEF
El consejo de administración también decidió que no es necesario conceder la palabra a la junta para proceder con la venta, incumpliendo así las peticiones del principal accionista de la empresa, Vivendi, que posee el 23,75% de las acciones. Los franceses también habían pedido que la operación fuera aprobada por el comité de partes relacionadas, ya que el MEF, que anunció que se sumará a la operación de compra invirtiendo 2.500 millones, controla CDP, que a su vez tiene una participación del 10% en Tim. Los análisis del directorio llevaron a la conclusión de que el Mef no es una parte relacionada, por lo que no existe examen por parte del comité.
¿EL MEF ES PARTE RELACIONADA O NO?
Sin embargo, deberá celebrarse una reunión deliberativa ordinaria si el Mef fuera considerado parte relacionada o incluso si no fuera considerado parte relacionada pero bajo ciertas condiciones. “La cuestión fue examinada – escribe Il Sole 24 Ore – tanto por el comité de partes relacionadas como por el consejo de auditoría, que pidió opinión a Umberto Tombari y Roberto Sacchi, respectivamente. Ambas opiniones, basadas en la interpretación de las normas internacionales de contabilidad del IASB, coinciden en que si bien CDP, accionista de Tim con poco menos del 10% y accionista de Open Fiber con el 60%, debe ser considerado una parte relacionada, el Mef, que ha contabilizado 20% del Netco de la red”. ( aquí está el análisis en profundidad de Start Magazine )
NO AL PLAN DE MERLYN
El consejo de administración de Tim tomó nota de la comunicación enviada por Merlyn Partners y RN Capital Partners, el anuncio de un plan alternativo y la solicitud de un cambio de gobierno con la sustitución del director general Pietro Labriola, "por considerarlo no acorde con el plan de deslayering de la empresa, tal como se presentó a los inversores en el citado Capital Market Day", se lee en una nota .
COMENTARIO DE ROSSI
Las resoluciones aprobadas "con gran responsabilidad y valentía por el Consejo de Tim van en la dirección de hacer el bien de Tim, de las personas que trabajan allí, de sus accionistas, de todo el país". Este es el comentario del presidente Salvatore Rossi al final de los tres días de reuniones. “Una elección clara sobre un tema que se viene debatiendo desde hace muchos años. La transferencia de la red a un inversor en infraestructuras como KKR también ha contado con el reconocimiento del Gobierno, que apoyará esta operación con enormes recursos; Devuelve al grupo Tim una perspectiva de crecimiento. El nuevo Tim de los servicios – concluye -, más libre de cargas financieras y más fuerte en el mercado, podrá contribuir a desarrollar esa capacidad de innovación fundamental para acompañar a las familias, a las empresas y a la administración pública hacia un futuro totalmente digital". .
LAS PALABRAS DE LABRIOLA
“No es la conclusión de nuestro viaje sino un nuevo comienzo. De hecho, con esta operación damos vida a la infraestructura de red y al mismo tiempo permitimos que el nuevo Tim se centre en la innovación tecnológica necesaria para gobernar el complejo mercado de servicios digitales y desempeñar un papel de liderazgo", comenta el CEO de Tim, Pietro Labriola. “Dos años de trabajo duro terminaron con una decisión histórica: iniciar el nacimiento de dos empresas con nuevas perspectivas de desarrollo. Ambos serán el punto de referencia para la transformación digital de nuestro país porque, gracias a esta operación, podrán acelerar el desarrollo tecnológico en el sector de las telecomunicaciones", añade y agradece a sus colaboradores: "siempre el punto fuerte en cada momento hemos pasado juntos. Sin ellos no habría sido posible alcanzar este importante objetivo." “También quiero subrayar el importante papel de las instituciones y autoridades competentes que son la mejor garantía para la ejecución de este plan. Por último, les digo a todos nuestros accionistas que le estamos devolviendo a Tim la posibilidad de mirar hacia un futuro sostenible y de estar preparado para aprovechar las oportunidades que se avecinan. Nuestro objetivo es continuar en este camino trazado por el plan aprobado con el apoyo de nuestros principales accionistas, estando siempre abiertos al diálogo y a las propuestas que nos presenten, en particular, los accionistas más importantes". “Estamos convencidos de que la fortaleza de nuestro grupo, unida a lo que creemos, hará que la empresa crezca y genere valor para todos. Ahora volvamos a trabajar con la cabeza gacha para dejar atrás esta gran e histórica decisión del Consejo de Administración de hoy”, concluye.
LA REACCIÓN DE VIVENDI
“Se han violado los derechos de los accionistas de Tim” y “la decisión del consejo de administración es ilegítima”, así comenta Vivendi sobre la venta de la red a Kkr. Vivendi "utilizará todos los instrumentos legales a su disposición para impugnar esta decisión y proteger sus derechos y los de todos los accionistas", escribe en una nota.
LA REACCIÓN DEL FONDO MERLYN
Merlyn, junto con sus socios en este proyecto, reitera, finalmente, el deseo de reservarse el derecho de proceder con cualquier posible actuación que lleve al Consejo de Administración a convocar a la mayor brevedad una junta de accionistas donde pueda decidir si el plan actualmente aprobado de forma independiente por el Consejo de Administración si es lo que los accionistas quieren para su empresa o si prefieren un futuro diferente y, en nuestra opinión, mejor".
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DECLARACIÓN COMPLETA DE TIM SOBRE LA DECISIÓN DE LA JUNTA
El Consejo de administración de TIM, reunido bajo la presidencia de Salvatore Rossi los días 3, 4 y 5 de noviembre, examinó la oferta vinculante presentada el pasado 16 de octubre por Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP ("KKR") relativa a la compra de activos relativa a la red fija de TIM (la llamada NetCo), incluido FiberCop, por una sociedad (Optics BidCo), controlada por KKR, así como la oferta no vinculante sobre la totalidad de la participación de TIM en Sparkle.
El Consejo, tras un examen amplio y en profundidad, realizado con la asistencia de asesores financieros primarios (Goldman Sachs, Mediobanca y Vitale & Co para la Sociedad y Equita y Lion Tree identificados por los Consejeros independientes) y asesores legales (Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio Legale Associato para la Sociedad y Studio Carbonetti para los Consejeros Independientes), aprobaron por mayoría (con 11 votos a favor y 3 en contra) la oferta vinculante para NetCo presentada por KKR.
En particular, previa aprobación del consejo, se firmará un acuerdo de transacción que regula:
- La aportación por parte de TIM de una unidad de negocio – compuesta por las actividades relativas a la red primaria, la actividad mayorista y la totalidad de la participación en la filial Telenergia – en FiberCop, sociedad que ya gestiona las actividades relativas a la red secundaria de fibra y cobre;
- La compra simultánea por parte de Optics Bidco (como se mencionó, un vehículo controlado por KKR) de la totalidad de la participación de TIM en la propia FiberCop, tras la contribución antes mencionada (FiberCop post contribución “Netco”). Además, el acuerdo de transacción prevé la firma en la fecha de cierre de la operación de un acuerdo marco de servicios que regulará los términos y condiciones de los servicios que serán proporcionados por NetCo a TIM y por TIM a NetCo después de la finalización de la operación. .
El Consejo también decidió por mayoría (con 11 votos a favor y 3 en contra), basándose en los dictámenes de los profesores Piergaetano y Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni y del abogado Luca Purpura, que la decisión la oferta cae bajo la jurisdicción exclusiva del consejo. Por lo tanto, el Consejo encargó al director general finalizar y firmar los contratos vinculantes relacionados con la oferta.
La oferta vinculante valora a NetCo (excluido Sparkle) en un valor empresarial de 18,8 mil millones de euros, sin considerar ningún incremento en el valor antes mencionado derivado de la posible transferencia de parte de la deuda a NetCo y de ganancias vinculadas a la ocurrencia de determinadas condiciones que podrían incrementar el valor hasta 22 mil millones de euros.
En particular, la oferta supone que el cierre se producirá en el verano de 2024 y prevé que el precio de la unidad de negocio que se transfiere a FiberCop está sujeto a un ajuste (habitual en este tipo de operaciones) en el momento del cierre en relación con determinados parámetros y objetivos predefinidos. , como, entre otros , el efectivo y la deuda transferidos, el nivel de capital circulante, el coste registrado en los últimos 12 meses de los empleados transferidos y el cumplimiento de determinados objetivos de inversión e instalación de la red de fibra óptica.
Sin embargo, el pago de posibles ganancias a favor de TIM está vinculado a la ocurrencia de acontecimientos futuros tales como, en particular:
- La finalización, durante los 30 meses siguientes a la fecha de cierre , de algunas posibles operaciones de consolidación relativas a NetCo y la posible introducción de cambios regulatorios capaces de generar beneficios a favor de NetCo, que podrían implicar el pago a TIM de un importe máximo de 2.500 millones de euros. ;
- La introducción y entrada en vigor antes del 31 de diciembre de 2025 de incentivos sectoriales que podrían suponer el pago a TIM de un importe máximo de 400 millones de euros.
La operación implementa el llamado plan de delayering lanzado por TIM durante 2022 -con el objetivo de perseguir la superación de la integración vertical de TIM mediante la separación de los activos de infraestructura de red fija de los servicios que TIM seguirá brindando a sus clientes minoristas- y permite a TIM reducir su deuda financiera en aproximadamente 14 mil millones de euros en el momento del cierre (sin considerar el impacto de los ajustes de precios antes mencionados y posibles ganancias), con un resultado mejorado, a pesar del deterioro de las condiciones macroeconómicas, en comparación con las previsiones presentadas. con motivo del Día del Mercado de Capitales el 7 de julio de 2022. Gracias a la operación, TIM, además de reducir deuda y liberar recursos, tendrá la oportunidad de operar en el mercado interno, beneficiándose de la reducción de algunas restricciones regulatorias y podrá contribuir a mantener la flexibilidad estratégica prevista en el plan de estratificación.
Al cierre , TIM se beneficiará de una sólida estructura de capital con una relación deuda neta a EBITDA de menos de 2 veces (después del arrendamiento ).
Se espera que la operación finalice en el verano de 2024, una vez que se hayan completado las actividades preliminares y se hayan cumplido las condiciones suspensivas (finalización de la transferencia de la red primaria, autorización antimonopolio , autorización en materia de subvenciones extranjeras distorsionantes y Golden Power ).
En cuanto a la oferta no vinculante sobre Sparkle, el Consejo, al considerarla insatisfactoria, encargó al CEO que verificara la posibilidad de recibir una oferta vinculante de mayor valor una vez finalizada la due diligence, cuyo plazo se ha ampliado hasta 5 de diciembre.
Finalmente, el Directorio tomó nota de la comunicación enviada por Merlyn Partners y RN Capital Partners, por considerarla no acorde con el plan de deslayering de la Compañía, tal como fue presentado a los inversionistas en el citado Capital Market Day .
Esta es una traducción automática de una publicación publicada en StartMag en la URL https://www.startmag.it/economia/tim-con-lok-del-governo-vende-la-rete-al-fondo-americano-kkr/ el Sun, 05 Nov 2023 19:46:24 +0000.